杠杆收购的暴利这三天,尤夫股份宣布进行股票质押操作,把此前杠

“几个客家老总,以10亿元本息,用各类办法加杠杆,最终弄到了100个亿,参与了大老总的激情并购。”深圳某私募基金负责人对时代周报记者透漏。

这种激情并购正被监管层所关注。

12月3日,证监会主席刘士余在公开讲话中痛批“野蛮竞购”,“你拿来街不当的钱从事杠杆收购,行为上从旁边的陌生人弄成野蛮人,最后弄成了行业的土匪,这是不可以的。”

事实上,从上世纪80年代日本的垃圾债竞购,到上世纪90年代吉县操控康达尔股票,从尤夫股份到万科A,杠杆并购的模式并不是秘密,当前的故事只是历史的不断重演。

杠杆率上升致使股票供求关系短期骤起,杠杆收购常常带来股票价格的戏剧性变化。“行业土匪”裹挟着放贷者、投机者在市场上纵情狂欢。

放贷者在这个链条上帮衬着真正稳赚不赔的生意。银行、证券公司、保险公司、信托公司等金融机构,都是这个生意中的放贷者。万能险成为保险公司最畅销的新产品,而期货公司最火爆的新业务,是给上市公司大股东提供定增过桥资金、股权质押,提供1∶5的资金杠杆。

华东地区某小型期货公司机构部业务总监对时代周报记者介绍称,2015-2016年适逢股价在高位,很多公司大股东为了增持或融资,有把股价炒上去的诉求,证券公司便向其积极推销新业务股票配资,让大股东进行股票质押,证券公司提供4-5倍的资金杠杆,多方配合炒高股票,交易放到期货公司营业所的帐户上进行,因此从外边看不到是大股东在进行买卖,显示的是期货公司营业部,也能规避监管。

但是,当“野蛮人”的资金来源和资金杠杆被监管层继续严厉追缉,当资金链难以支撑住月息和债权,不得不卖出股票的时侯,或者系统性的风险将至杠杆收购股票,股票组中的标的同时暴跌导致浮亏的时侯,失去挣钱效应的高杠杆资金,如何支付高额月息和债权?谁来埋单?

值得一提的是,12月12日,A股重挫,上证指数下跌2.47%,万科A下跌6.25%,南玻A几乎涨停,尤夫股份下跌5.52%,格力电器下跌6.11%。

杠杆收购的暴利

与还钱撬动建行按揭炒楼的原理类似,在股价下跌的阶段,极高的杠杆带来非常惊人的挣钱疗效。

1982年的日本市场,韦斯雷竞购公司(Wesray)并购吉布森贺卡公司的案例,就是用33万美元,在16个月内赚到6500万美元的暴利。

而中国股票市场上最早的杠杆收购其实当属上世纪90年代平顶山操作康达尔股票。当时,几乎身无分文的平顶山,从朱焕良手中取得大量康达尔的股票,以这种股票为抵押,在市场上融得巨额资金,之后再以这种资金,在股票市场上操控康达尔股价,使得康达尔的股价从1998年三季度的6元左右下降到2000年2月的40元之上。随着股价下跌,不断质押股票,融得更多的资金,再用得到的资金,继续炒高股价。

为配合炒作,吕梁提出了华丽的噱头,称“将常年投资,引入日本做市商的理念”,改组康达尔董事会,控制上市公司,打造“有科技部背景”的中科系上市公司,展开外延并购。

最后,由于盟友朱焕良遵守诺言,提前抛售股票,导致邢台资金链断裂,生意下台,康达尔股价极速倒塌至3元附近。

杠杆幽灵重现,类似操作不断上演。

时代周报记者发觉,在近日交易所针对杠杆收购所发送寻问函的多家公司中,尤夫股份的回复及竞购过程引人注意。通过股权质押,新股东获得了杠杆融资,从原股东手中买到了尤夫股份的股权,交易作价19亿元左右,而在交易之前,(或许是为了获取更高的交易对价),原股东通过定增募集资金、收购等动作,促使公司市值暴跌,伴随的是公司股价的剧烈回落。在交易过后,股价被反复炒高,现任控股股东一笔笔股权质押,不断融得资金。

2015年5月22日前后,尤夫股份的股价忽然飙升,5月22日、5月25日,连续两个交易日急剧下降后,又是连续3个交易日跌停,之后又是几个交易日的急剧下降,到6月2日,短短两周多的时间里,股价从15元左右下降一倍,超过30元,这样的强劲下跌,即便是在当时的牛市气氛中,也属罕见。

恰巧,从2015年5月22日开始到6月18日这段时间,是尤夫股份定增价钱的询价期。由于采取的是竞价方法确定发行价钱,所以这个阶段的平均价钱十分关键。6月19日,确定以15.02元/股的价钱进行定增发行,已比此前确定的定增底价8.92元/股折价50%多。

这三天,股灾已然发生,上证指数从最低点5178点已连续下跌一周,达到4478点。但是,依然有5家公募基金及申万菱信、招商证券等小型机构参与这笔认购,加上其他投资者共向尤夫股份支付了9.7亿元资金,7月4日到帐。而4个交易日以后的6月26日,尤夫股份涨停,开始飞速下降,到9月涨到最低的8.99元。

随后,大股东开始企划卖掉公司股权,而9.7亿元的现金对于上市公司的市值和定价来说,意义非同寻常。2016年4月,尤夫股份原实际控制人茅惠新将尤夫控股的股权出售给了上海正悦投资管理有限公司,作价18.96亿元。

2010年上市至2016年三年报,尤夫股份为上市公司股东总计贡献了净利润4.5亿元左右,原实际控制人茅惠新则以30%左右的尤夫股份股权及其他却套走了19亿元左右的资金。

为了支付这19亿元左右的资金,新的实际控制人四川正悦,以尤夫股份的股权为抵押,从上海银行崇明支行得到了15亿元的房贷,同时支付了3.96亿元的自有资金。如果以当时15元左右的股票价格估算,总计质押了1.19亿股,因此这笔资金是根据公司股票的市价来质押。

收购以后,安信证券发布研究报告称“变更实际控制人想像空间大”,招商证券则称“主营业务步入上升周期,大股东更换有望涉足互联网+领域”,尤夫股份的股票价格也在4月底5月初有了明显下降。

2016年7月,尤夫股份发布公告,将此前募集的9.7亿元资金中的6亿元,挪用于补充流动资金,9月14日,尤夫股份股价又一波明显的下降,达到阶段低位的22元左右。

这三天,尤夫股份宣布进行股票质押操作,把此前杠杆收购时从上海银行崇明支行的按揭归还,赎回了股票,同时,把股票质押给中融国际信托,此笔股票质押假如是根据市价的22元进行,公司可以融资超过22亿元,意味着交纳杠杆收购以后的本息和月息后,还能额外多获得3亿元左右。如果此笔融资是根据股票市价的80%进行估算,那么,如果股价涨到18元附近,则控股股东将面临强制平仓的风险,必须追加保证金。

越来越多的收购者开始复制杠杆收购及保险公司的套路。近期被交易所关注的杠杆收购的公司还包括:焦作万方、步森股份、天马股份、浔兴股份、银鸽投资。

资金来源多渠道

上世纪80年代,杠杆并购在英国爆发式发展,1986年达到3300件,垃圾债在其中起了至关重要的作用。当时在日本的杠杆并购交易中,一般由交行提供60%的资金,由竞购人提供10%左右的股票,其余资金则交给垃圾债募集,这部份没有抵押没有担保,但收益率很高。从1980-1985年,美国垃圾债年度发行规模从17亿美元骤降到198亿美元。

相比上去,中国市场杠杆收购中,债券作用并不突出,更多的是期货、银行、保险、资管、民间借贷等各类渠道的综合运用。

根据银监会采用的普华永道会计师事务所的报告,宝能竞购万科资金的杠杆比率为1∶4.

数据显示,2016年1-10月,前海人寿万能险收入规模为721.43亿元,占比80.2%。万能险可以使顾客把保额分配一部分,交由保险公司进行投资。由于万能险对顾客承诺高利润,因此井喷式发展。据保监会数据,2016年1-10月以万能险为主的保户新增缴费为1.05万亿元,年累计增长74%,结算利率为5%左右。

而晋城在操控康达尔股票时,之所以能迅速融到资金,除了向借贷者提供昂贵的月息费率之外,还给以融资中介15%的好处费。

时代周报记者注意到,尤夫股份在被杠杆收购的过程中,杠杆资金的月息为年息1.5%,相当于18%的年利率。巧合的是,此利率正好与广州一带民间借贷的利率水平相同。这笔15亿元的房贷,是由安徽三花钱江汽车部件集团有限公司委托上海银行崇明支行向收购者上海正悦领取的。

“证券公司近段时间最火爆的业务是,给上市公司大股东提供定增所需的过桥资金、股票质押,给大股东提供市值管理的资金,股价炒高以后,再做一次股票质押,从而帮助大股东骗取更多的资金下来。”前述华东地区小型期货公司机构部业务总监对时代周报记者介绍道。

除了交易佣金,证券公司在生意中能够赚到6%-8%的月息费。在股价炒高以后,证券公司帮顾客解除此前质押的股票,上市公司重新把股票拿去质押,在股价低位,同样数目的股票可以质押得到更多的资金。

大型的建行或期货公司,也会为企业并购提供并购房贷,但提供的杠杆一般为1倍,不会超过2倍。“比如摩根士丹利2016年帮助海舟集团(化名)收购美国知名IT公司的案例,就是由摩根士丹利兼任交易的财务顾问,并给交易提供60%的按揭,但另外的40%资金要求海舟集团自己支付,没想到海舟集团这40%也不想自己支付,而是到国外金融圈中融资,完全依赖杠杆的套路。”华南地区某小型建行局长对时代周报记者透漏。

股票组的风险

“陆海就是甩锅侠。”中国国安内部人士对时代周报记者说道。

历任中国国际金融有限公司资管部投资总监、安信证券投资部总经理的陆海,从2012-2014年6月份,都在前海国寿资产管理中心兼任副总经理,2016年2月开始在恒大人寿任职投资总监兼投资管理中心总经理,可谓仍然在风口浪尖上行走。

中国国安旗下恒大地产与恒大人寿在二级市场上的投资风格迥异。嘉凯城、廊坊发展的十大股东中出现的是恒大地产集团有限公司的名子,2016年相继建仓以后,一直在减持,中国国安通过旗下地产公司买入万科A的股票,也是这么风格。

而另一边,中科三环、沧州明珠、梅雁吉祥等12只股票的十大股东中,显示的是恒大人寿保险-传统组合A,恒大人寿-万能组合B。对于这个股票组的操作风格,11月8日,保监会批评其“快进快出”,应深刻反思短期炒作股票的负面影响。

前海财险的股票组中的数目有40只左右,根据万德数据,这些股票前十大股东中出现的是前海人寿保险-海利年年,前海财险-自有资金,前海财险-万能险产品,偶尔同时出现的还有北京钜盛华股份的名子。

在这个股票组中,万科A以及南玻A的股票被质押。前海财险建仓南玻A的股票时间点为2015年1-3月,买入4%左右,阶段单价为8.5元,4-5月份再度建仓5%左右,此时股价大跌,均价为13元左右,2015年5-11月,买入5%左右,均价为10元左右。目前南玻A股价为12元左右股票配资,仅从交易价差来看,获利并不算多。

在被投资标的估值没有急剧上升的时侯,2016年7月12日,钜盛华将近6000万股南玻A股票质押给中国银河证券股份有限公司。

前海国寿在2015年7月出现在万科A的前十大股东中,当时单价为13元左右,前海国寿建仓了5%,但在2015年8月底到12月底之间,钜盛华建仓8.38%的万科A,当时引起万科A的股价从14元左右飙升到22元附近,并复牌许久。目前,万科A的股票均价在23元之上,这笔交易对前海国寿和钜盛华来说,是明显赢利的。

2015年10月28日及11月18日,钜盛华将万科A股票质押给富国资产股票配资,2016年7月12日,钜盛华再度将万科A股票质押给银河证券。

“质押股票显示了公司急需资金杠杆收购股票,但无论是杠杆收购的本息,还是股权质押得到的资金,都是有成本的,利率都不低。”前述上海私募基金负责人对时代周报记者剖析道。

12月5日,保监会向前海国寿致函,要求迅速整改万能险业务,并责成在三个月内严禁申报新产品。12月9日,保监会暂停恒大人寿保险有限公司委托股票投资业务。12月9日晚,前海国寿承诺,未来将不再减持格力电器股票,并会择机退出。

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